安徽众源新材料股份有限公司关于全资子公司投资设立控股子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立东莞市众洛电子科技有限公司（暂定名）的议案》。具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《众源新材关于全资子公司投资设立控股子公司的公告》（    公告编号：2020-003）。

二、对外投资进展情况

近日，经有关部门核准，此次投资设立的控股子公司完成了相关注册登记手续，并取得营业执照，相关信息如下：

统一社会信用代码：91441900MA54G8C215

名称：东莞市众洛电子科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广东省东莞市常平镇池田东路16号1栋

法定代表人：封凯荣

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2020年04月03日

营业期限：长期

经营范围：研发、生产、销售：高导热材料、高导电材料、散热模组、焊接配件、焊接设备、焊接材料、五金配件、塑胶配件、模具、自动化设备及新能源汽车配件；销售：铜材、铁料、铝材、不锈钢、铝及其它金属材料、电子产品、电子配件、通讯设备及周边配件、光电材料、绝缘材料、电子屏蔽材料、胶粘制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、投资合作协议书内容

公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《众源新材关于全资子公司投资设立控股子公司的公告》（    公告编号：2020-003），当时因相关协议尚未签订，所以未披露协议内容。现补充披露协议主要内容如下：

安徽众源新材投资有限公司（以下简称 “众源投资”或“甲方”）

东莞市海洛实业有限公司（以下简称“东莞海洛”或“乙方”）

（一）甲、乙双方一致同意共同出资组建有限责任公司（新公司名称暂定为“东莞市众洛电子科技有限公司”，最终以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“新公司”），注册资本及实收资本为2000万元人民币。

（二）双方一致同意，在新公司中，各方的出资金额、出资比例、出资方式及出资时间约定如下：

1、甲方以货币出资人民币1400万元整，占新公司总注册资本的70%，首期出资350万元在2020年4月20日前缴足。后期出资1050万元在2020年9月30日前缴足。

2、乙方以货币出资人民币600万元整，占新公司总注册资本的30%，首期出资150万元在2020年4月20日前缴足。后期出资450万元在2020年9月30日前缴足。

3、双方全部出资到位后十个工作日内，由新公司聘请双方认可的会计师事务所办理验资手续。

（三）甲方的权利与义务

1、甲方须及时将用于出资的货币资金出资到位；

2、甲方委派人员担任新公司财务负责人职务，将严格按照国家法律法规、会计准则、上市公司财务政策以及公司财务制度管理新公司财务。

（四）乙方的权利与义务

1、乙方须及时将用于出资的货币资金出资到位；

2、乙方保证其自身及关联方（定义适用会计准则及中国证监会的相关规定）不向第三方转让或许可使用其投入新公司的技术成果及相关技术、客户资料；

3、乙方负责新公司技术工艺、业务开发、样品制作，确保新公司在2020年起实现产品销售。

（五）双方共同的权利和义务

1、双方共同拟定公司章程。

2、新公司成立后，任一方不得从新公司抽回其出资。

3、双方作为股东享有法律规定的股东应有的权利，包括参与公司财务管理或随时查看财务账目，并按各方实缴的出资比例获得分红收益。

4、双方均承诺遵守公司章程和公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

5、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各出资人的出资比例分担。

（六）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约；违约方应赔偿守约方的全部损失。

（七）争议解决

各方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议经各方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

2、经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更或解除，均应采用书面形式。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

3、经各方协商一致，出现下列任一情况，本协议将终止：

（1）协议各方均已按照本协议履行完毕其各自的义务。

（2）受不可抗力影响，一方依据本协议约定终止本协议。

（3）本协议约定的其他终止情形。

（4）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的全部或部分义务。

特此公告。

安徽众源新材料股份有限公司董事会

2020年4月8日